Verbesserung der aktienrechtlichen Anfechtungsklage
der Abgeordneten Rainer Funke, Dr. Edzard Schmidt-Jortzig, Dr. Hermann Otto Solms, Hildebrecht Braun (Augsburg), Rainer Brüderle, Ernst Burgbacher, Jörg van Essen, Paul K. Friedhoff, Hans-Michael Goldmann, Dr. Karlheinz Guttmacher, Ulrich Heinrich, Walter Hirche, Birgit Homburger, Dr. Werner Hoyer, Ulrich Irmer, Dr. Heinrich L. Kolb, Jürgen Koppelin, Sabine Leutheusser-Schnarrenberger, Dirk Niebel, Hans-Joachim Otto (Frankfurt), Dr. Günter Rexrodt, Dr. Max Stadler, Carl-Ludwig Thiele, Dr. Wolfgang Gerhardt und der Fraktion der F.D.P.
Vorbemerkung
Spätestens durch zwei aktuelle Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichtes (1 BvR 168/93; 1 BvR 636/95) zur Thematik der aktienrechtlichen Anfechtungsklage vom 20. September 1999 ist offensichtlich geworden, dass das Institut der Anfechtungsklage im deutschen Aktienrecht dringend einer durchgreifenden Verbesserung bedarf, um insbesondere dem Mißbrauch des Institutes wirksam vorzubeugen.
Nach dem derzeit geltenden Recht kann jeder Aktionär Hauptversammlungsbeschlüsse wegen eines behaupteten Verstoßes gegen das Aktiengesetz oder die Satzung der Aktiengesellschaft gerichtlich anfechten. Derartige Anfechtungsklagen sind für Unternehmen, dies betrifft auch diejenigen in der Rechtsform einer GmbH, auf welche das Institut von der Rechtsprechung analog angewandt wird, dann äußerst nachteilig, wenn es zu einer Handelsregistersperre kommt. Diese hat zur Folge, dass wichtige Hauptversammlungsbeschlüsse – die z. T. mit einer Zustimmung von weit über 90 % gefasst wurden – für längere Zeit nicht umgesetzt werden können. Ein solches Vorgehen kann im Ergebnis zu erheblichen wirtschaftlichen Verlusten führen, wenn zum Beispiel dringend notwendige Umstrukturierungsmaßnahmen nicht rechtzeitig durchgeführt werden können, welche objektiv betrachtet für die Gesellschaft und alle Aktionäre von Nutzen wären.
Auch in der Hauptversammlungssaison des Jahres 1999 ereigneten sich wiederum eine Reihe problematischer Fälle, bei welchen die Vermutung nahe lag, dass es den (potenziellen) Anfechtungsklägern nicht in erster Linie darum ging, berechtigte Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen, sondern vielmehr darum, sich den „Lästigkeitswert“ einer (möglichen) Anfechtungsklage abkaufen zu lassen. Diese Einschätzung beruht unter anderem darauf, dass die Kläger in den jeweiligen Versammlungen bereits sehr extensiv von ihrem Frage- und Auskunftsrecht Gebrauch machten, um Verfahrensfehler und damit mögliche Anfechtungsgründe zu provozieren.
Die grundlegende Frage, wie diesem Dilemma wirksam begegnet werden kann, beschäftigt die aktienrechtliche Diskussion in Wissenschaft und Praxis bereits seit einiger Zeit.
Im Gespräch ist diesbezüglich unter anderem, dass eine neu zu schaffende Behörde, ein so genanntes „Aktienamt“, hier zukünftig für Abhilfe sorgen solle. Die Überlegung hierbei ist, die Anfechtungsklage zugunsten einer verstärkten staatlichen Kontrolle weitgehend einzuschränken. Die Gesellschaften müssten dann ihre Vorstandsberichte von dieser Behörde prüfen und möglicherweise zusätzlich noch genehmigen lassen. Etwaige Mängel in den Berichten sollen dann die einzelnen Aktionäre nicht mehr zur Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen berechtigen.
In Wissenschaft und Literatur ist mittlerweile weitestgehend anerkannt, dass sich das Anfechtungsproblem mit der Schaffung eines „Aktienamtes“ nicht lösen lässt. Hierdurch würde das Problem im Ergebnis lediglich zu den Verwaltungsgerichten verlagert.
Da etwaige Prüfungsbescheide bzw. Billigungen der Behörde als Verwaltungsakte zu qualifizieren wären, könnten diese sowohl von der Gesellschaft als auch von den Aktionären gerichtlich angefochten werden. Zudem bestünde die Gefahr, dass sich der Kreis der Klagebefugten durch die öffentlich-rechtliche Natur der Entscheidung ausweitet. Die Folgen der verwaltungsrechtlichen Anfechtung seitens der Aktionäre wären im Ergebnis kaum anders als bei der Vorgehensweise nach bisherigem Recht: Ohne eine bestandskräftige Entscheidung der Behörde ließen sich ebenfalls keine wirksamen gesellschaftsrechtlichen Folgen für das Unternehmen und seine Aktionäre bzw. Gesellschafter begründen. Bis zur rechtskräftigen gerichtlichen Klärung würde das Schicksal eines Beschlusses – wie gegenwärtig – im Unklaren bleiben. Außerdem wäre hierdurch kaum weniger Streit und eine Entlastung der Gerichte zu erwarten.
Zu bedenken ist gleichfalls, dass aus fehlerhaften Entscheidungen der Behörde zusätzliche Auseinandersetzungen um eine mögliche Staatshaftung erwachsen könnten.
In diesem Zusammenhang fragen wir deshalb die Bundesregierung:
Fragen24
Plant die Bundesregierung entgegen dem derzeitigen Diskussionsstand in Wissenschaft und Praxis die Schaffung einer (neuen) Behörde zur Überwachung von Gesellschaftsbeschlüssen der Kapitalgesellschaften?
Ist geplant, diese oder eine vergleichbare Überwachungsfunktion zusätzlich dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel, oder einer anderen bereits existierenden Bundes- oder Landesbehörden zuzuweisen?
Ist die Bundesregierung der Auffassung, dass die Arbeit einer derartigen Behörde weniger Streit und eine Entlastung der Gerichte zur Folge hätte?
Plant die Bundesregierung, mit einem Aktienamt den Informationsbedarf der Aktionäre außerhalb der Hauptversammlung des Unternehmens zu decken?
Sieht es die Bundesregierung als Aufgabe des Staates an, die kapitalgesellschaftlich organisierte Privatwirtschaft von Aufgaben gegenüber ihren Gesellschaftern zu entlasten?
Ist die Bundesregierung der Ansicht, mit Hilfe einer neuen Behörde ließe sich der Missbrauch des Institutes der aktienrechtlichen Anfechtungsklage wirksam und nachhaltig bekämpfen?
Stimmt die Bundesregierung zu, dass es durch eine mögliche Erteilung von Prüfungsbescheiden, die ihrerseits der gerichtlichen Anfechtung unterliegen, zu einer Erweiterung des Kreises derjenigen kommen würde, welche sich gerichtlich gegen die Prüfungsentscheidung wenden und dadurch eine aufschiebende Wirkung bezüglich dieser Entscheidung auslösen?
Sieht die Bundesregierung die Notwendigkeit einer baldigen Änderung der aktienrechtlichen Anfechtungsklage?
Wenn ja, innerhalb welchen Zeitrahmens müsste dies geschehen?
Sollte eine Änderung noch vor der kommenden Hauptversammlungssaison erfolgen oder erst im Jahre 2001?
Stimmt die Bundesregierung der Ansicht zu, dass die aktienrechtliche Anfechtungsklage ein „Erpressungspotential“ beinhaltet und dieses (teilweise) auch ausgenutzt wird?
Kann eine Lösung des Problems nach Ansicht der Bundesregierung nur durch eine europäische Harmonisierung erreicht werden?
Inwieweit bestehen auf Seiten der EU Überlegungen zur aktienrechtlichen Anfechtungsklage beziehungsweise der Einrichtung einer entsprechenden Behörde?
Ist die Bundesregierung der Ansicht, dass ein Großteil des Mißbrauchs der aktienrechtlichen Anfechtungsklage auf unzureichender Informationsbefriedigung der Gesellschafter beruht?
Sollten die daraus resultierenden Anfechtungsklagen die Umsetzung wichtiger Gesellschaftsbeschlüsse verzögern dürfen?
Hält die Bundesregierung einen Katalog für vorstellbar, der aufführt, welche Verstöße gegen das Gesetz oder die Satzung weiterhin z. B. die schwere Folge der Registersperre nach sich ziehen soll und/oder für welche Verstöße dies auszuschließen sei?
Ist die Bundesregierung der Ansicht, dass durch eine Kodifizierung eines Übernahmerechts die Behinderung und Verzögerung von wichtigen Großvorhaben wie Spaltungen und Verschmelzungen von Gesellschaften mittels Anfechtungsklage verhindert werden kann?
Hat die unterschiedliche Rechtsprechung zur Frage der „Offensichtlichen Unbegründetheit“ der Anfechtungslage bisher zu Rechtsunsicherheit bei Unternehmen und Gesellschaften geführt?
Sieht die Bundesregierung die Notwendigkeit, durch die gesetzliche Klarstellung des Begriffs der „Offensichtlichen Unbegründetheit“ von aktienrechtlichen Anfechtungsklagen Rechtssicherheit in der Frage der Unzulässigkeit zu schaffen, oder sieht sie dies als Aufgabe der Gerichte an?
Hat die so genannte Justizreform Auswirkungen auf die aktienrechtliche Anfechtungsklage und wenn ja welche?
Ist insbesondere eine Beschränkung der Rechtsbehelfe vorgesehen?
Welches Zahlenmaterial liegt der Bundesregierung zur aktienrechtlichen Anfechtungsklage vor?
Wie lang ist die durchschnittliche Verfahrensdauer einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage?
Sieht die Bundesregierung in einer Zuweisung an die Kammer für Handelssachen eine Möglichkeit zur Verbesserung des Verfahrens?